Altın Evrak Opsiyon Sözleşmesi

Girişimcilerin projelerine fon aradıkları süreç epeyce sancılıdır. Yüksek beklentiler içerisinde olan girişimciler, burnundan kıl aldırmayan yatırımcılarla zorlu müzakere süreçleri geçirmek zorundadır ve bu süreçler genellikle ‘parası olan düdüğü çalar’ deyimini doğrular şekilde, yatırımcının dayattığı koşullarla sonuçlanır. Ülkemizdeki toplam risk sermayesi tutarının düşük olması, maalesef bu durumun temel nedeni. Terazinin bir tarafa doğru eğilmesi yerine, dengelenmesi için çeşitli enstrümanlar mevcut ve bu enstrümanların başında opsiyon sözleşmeleri geliyor. Bu ayki yazımda girişimci-yatırımcı görüşmelerinde daha adil bir zemin oluşmasını sağlayan, tarafların üstlendikleri riski minimize eden opsiyon sözleşmelerine dair bazı bilgileri sizinle paylaşmak istiyorum.

Opsiyon sözleşmesi nedir?

“Hisse opsiyon sözleşmesi” olarak da bilinen ve girişimci ile yatırımcı arasında düzenlenen bu sözleşme, yatırımcının sözleşmede belirlenen son tarihe kadar önceden anlaşılan fiyat seviyesinden ödeme yaparak girişimcinin şirketinde hisse sahibi olmasını sağlar.

Örneğin:

Yatırımcı Ahmet ile Girişimci Mehmet arasında düzenlenen opsiyon sözleşmesiyle, Ahmet’in 1 Haziran 2018’e kadar her bir adet pay için bin TL ödeyerek, Ahmet’in şirketinin yüzde 10’una denk gelen bin adet payını toplam 1 milyon TL’ye devir alabileceği konusunda anlaşma sağlanabilir.

Opsiyon sözleşmesinin bağlayıcılığı nedir?

Yatırımcı, opsiyon sözleşmesi ile elde ettiği hakları kullanıp kullanmama kararını sözleşme süresi içerisinde kendisi verir. Opsiyon sözleşmeleri genellikle yatırımcıyı zorlayan hükümlerle düzenlenmez. Ancak, yatırımcının ciddiyetini ölçmek ve sözleşmenin yarattığı hukuki masraflardan arınmak için cayma cezası koyulabilir ve opsiyonun yatırımcı tarafından kullanılmaması durumunda sembolik bir tutar yatırımcıdan talep edilebilir. En azından bu tutar sayesinde, hukuki masraflar yatırımcı tarafından karşılanmış olacaktır. Sözleşmenin girişimci tarafındaki bağlayıcılığı ise daha yüksektir. Yatırımcı kendisine sözleşmede yüklenen sorumlulukları tam olarak yerine getiriyorsa, haklarını girişimciden teslim alabilmelidir.

Opsiyon sözleşmesi girişimciye ne gibi faydalar sağlar?

En önemli fayda, birbirini yakından tanımayan iki tarafın planladıkları ortaklığı aceleye getirmeden, zaman içerisinde kurmalarını sağlamasıdır. Bunun doğal b;r sonucu olarak, girişimciye yatırımcının güvenini kazanması için zaman tanınmış olacaktır. Girişimci, bu zaman içerisinde şirketindeki faaliyetlerle ve çeyreklik performansı ile kendini ispatlamış olacaktır. Halbuki, opsiyon sözleşmesi olmasaydı, yatırımcı en baştan ak ile kara arasında seçim yapmak durumunda kalacak ve büyük bir ihtimalle tanımadığı bir girişimcinin şirketine yüksek tutarlı bir yatırım yapmaktan çekinecekti (veya hiç yatırım yapmayacaktı).

Opsiyon sözleşmesi yatırımcıya ne gibi faydalar sağlar?

Yatırımcı bakımından, yapılacak olan yatırımla beraber gelen çeşitli risklerin minimize edilmesi için opsiyon sözleşmesi çok iyi bir enstrümandır. Zira, bir defada yüklü tutarda ödeme yaparak hisseleri devralmak yerine, kademeli şekilde hisse alınması sağlanmış olacaktır. Örneğin; bir yıl geçerli olan toplam 500 bin TL değerinde (şirketin yüzde 10’una denk gelen) bir hisse opsiyon sözleşmesi olduğunu düşünelim. Girişimci her çeyrek sonunda performansının karşılığı olarak yatırımcıdan 125 bin TL yatırım alabilir ve yüzde 2,5 hisse verebilir. Tüm çeyreklerde işler yolunda giderse, yani 4 çeyrek boyunca tüm vaatlerini yerine getirirse 500 bin TL karşılığında yüzde 10 hisseyi yatırımcıya devretmiş olur.

Neticede, yatırımcı girişimin çeyreklik ilerleyişi karşısında güvenle bu yatırımı yapmış olur. Gördüğünüz gibi opsiyon sözleşmesi, girişimcinin vaatlerini kağıda dökmesi ve kendine hedef ataması için de önemli bir evraktır.

Aynı anda birden çok yatırımcı ile opsiyon sözleşmesi yapılabilir mi?

Bu konu tamamen girişimci ile yatırımcı arasındaki mutabakata bağlıdır. Tavsiyem, opsiyonun tek yatırımcıya verilmemesidir.

Birden fazla kişiye opsiyon verilecekse, aralarından seçilen bir yatırımcıya daha uygun koşullarla bu opsiyon sağlanabilir. Örneğin, opsiyonun süresi daha esnek tutulabilir, her bir pay için talep edilen bedel düşük tutulabilir… Hukuken birden fazla yatırımcıyla opsiyon sözleşmesi düzenlenmesinde engel yoktur.

İyi bir hisse opsiyon sözleşmesi nasıl hazırlanır?

Yazımın başındaki paragrafta değindiğim gibi, opsiyon sözleşmelerinde terazi taraflar için dengede olmalıdır. Yatırımcı opsiyon sözleşmesinde girişimciye bazı hedefler tayin etmişse, bu hedeflerin erişilebilir hedefler olması çok önemlidir. Gerçekleşmesi çok güç olan hedeflerin sözleşmede yer alması, yatırımcının zaten en baştan opsiyonu yakma niyetinde olduğunun bir göstergesidir. Girişimci ise, hem yatırımcıdan beklediği fon tutarını hem de şirketinin değerini gerçekçi seviyelerden belirlemelidir. İhtiyacınız olan tutardan fazla yatırım alırsanız, zorunlu olmadığı halde şirketinizden daha yüksek oranda hisseyi devretmiş olursunuz. Şirketinizi adil olmayan bir tutardan değerlerseniz, sözleşme süresi içerisinde yatırımcının cayması ihtimalini yükseltmiş olursunuz. Unutmayın ki, opsiyon sözleşmesi kimsenin diğerini aldatması için kullanacağı bir enstrüman değildir.

Opsiyon sözleşmesi imzalamakla yatırım almış oluyor musunuz?

Hayır, çünkü henüz yatırımcı bu opsiyonu kullanmadı. Diğer yandan girişimcilerin opsiyon sözleşmelerini reklam amacıyla kullandıklarını hepimiz biliyoruz. Aslında ortada gerçekleşmiş finansal bir işlem yokken, opsiyon sözleşmesindeki tutarın yatırımcı tarafından ödenmiş gibi lanse edilmesi, tüm piyasaya yapılan bir haksızlıktır. Zira, ortada yapılmış bir ödeme yokken ve şirketin sermaye gücü artmamışken, “Şirketimiz 1 milyon TL yatırım aldı” gibi yanıltıcı beyanlarla paydaş çevresindeki tüm kişi ve kurumlar yanıltılmış oluyor. Bu durum sadece Türkiye’de değil, dünyadaki birçok gelişen ülkede böyle.

Cem Ener
Direktör-BOyED Business Angels / BUBA