100 binden fazla A.Ş. denetim dışı

Anonim şirketlerde, eskiden murakıplık olarak bilinen denetim organı yeni TTK ile kaldırıldı. Yerine denetim mekanizması getirildi. Ancak halen denetimsiz 100 binden fazla anonim şirket bulunuyor…

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK) 13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilerek 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmişti. Ancak, TTK yürürlüğe girmeden önce çıkarılan 6335 sayılı Kanun ile her ölçekteki (küçük, orta, büyük) şirketin bağımsız denetime tabi olması zorunluluğundan vazgeçildi; bunun yerine bağımsız denetime tabi olacak şirketleri belirleme yetkisi Bakanlar Kurulu’na verildi. Bakanlar Kurulu da kendisine tanınan bu yetki çerçevesinde, ilk olarak 19 Aralık 2012 tarihinde almış olduğu, Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar ile hangi sermaye şirketlerinin bağımsız denetime tabi olacağını belirledi. Böylece, anılan Bakanlar Kurulu Kararı kapsamına giren şirketler bağımsız denelim yaptırmakla yükümlü kılındı, girmeyenler ise bağımsız denetimin kapsamı dışında tutuldu. Her yıl kriterleri yeniden belirlenerek bağımsız denetim kapsamına alınan şirket sayısı bugün için 7.500 civarında. Ancak, bırakınız diğer şirketleri sadece anonim şirket olarak baktığımızda bile, halen denetim dışında kalan 100 binin üzerinde şirket bulunuyor.

YENİ DENETİM SİSTEMİ

TTK’nın 397. maddesine göre anonim şirketler denetim açısından iki kategoriye ayrılıyor. Bunlardan birisi Bakanlar Kurulu’nca belirlenen ölçütleri taşıyan anonim şirketlerin Kamu Gözetimi Kurumu (KGK) tarafından yetkilendirilen kişiler tarafından bağımsız denetimi, İkincisi de Bakanlar Kurulu’nca belirlenen kriterleri taşımayan anonim şirketlerin Bakanlar Kurulu’nca çıkarılacak yönetmelik hükümleri gereğince denetlenmesidir.

Buradaki sorun, KGK tarafından yetkilendirilen ve bağımsız denetime tabi olan şirketlerden ziyade, bağımsız denetim dışında kalan anonim şirketlerin denetlenmesine yöneliktir. Bu konudaki kanuni düzenleme ise, 6455 sayılı Kanun ile 11 Nisan 2013 tarihinde yürürlüğe girmesine karşın bu denetime ilişkin yönetmelik aradan beş yıl geçmesine rağmen çıkarılmadığından söz konusu denetim fiilen yapılamıyor. Anılan yönetmeliğin yayımlanmamış olması beraberinde bağımsız denetime tabi olmayan anonim şirket genel kurullarınca denetçi seçilemiyor ve denetim organı olmadan genel kurullar yapılmaya devam ediliyor.

BAĞIMSIZ DENETİMDE SORUNLAR VAR

Türkiye genelinde KGK tarafından yetkilendirilmiş mevcut bağımsız denetçi (BD) sayısı 17.500, bağımsız denetim kuruluşu (BDK) sayısı 250, bağımsız denetim kapsamına alman şirket sayısı ise 7.500 civarında. Yukarıda bahsedildiği gibi, yeni TTK kapsamında bazı kriterleri aşan şirketler belli koşullarda bağımsız denetime tabi. Son olarak belirlenen güncel bağımsız denetim kriterleri ise, a) Aktif toplamı 35 milyon TL ve üstü, b) Yıllık net satış hasılatı 70 milyon TL ve üstü, c) Çalışan sayısı 175 ve üstü olan şirketler, 2016 ve 2017 yılında üst üste bu kriterleri taşıyor ise 2018 yılında bağımsız denetim yaptırmak zorunda.

Yeni sistemin üzerinden altı yılı aşkın bir süre geçmiş olmasına rağmen uygulamada ciddi sorunlar da devam ediyor. Bu sorunları ayrı bir yazı konusu yapmakta yarar var ancak öne çıkanları şöyle sıralayabiliriz:

• TÜRMOB ile bağımsız denetim konusunda düzenleyici ve denetleyici kurumlar KGK, SPK, BDDK arasında ortak bir gözetim mekanizmasının olmaması,
• Bakanlar Kurulu’nca TTK çerçevesinde bağımsız denetime tabi işletmelerin sayısal olarak az olması. Hatta kapsamda bulunmasına rağmen bazı işletmelerin bağımsız denetim yaptırmaması,
• Resmi bir ücret tarifesi olmadığından, haksız rekabet ve beraberinde yarattığı etik sorunların devam etmesi,
• Tek finansal tabloda buluşulmaması, VUK’da ısrar edilmesi,
• Güven sorunu ve gereksiz olduğu algısının devam etmesi.

6102 sayılı TTK’ya göre, denetime yetkili olanlar; 3568 sayılı yasa kapsamında ruhsat almış yeminli mali müşavir (YMM) veya serbest muhasebeci mali müşavir (SMMM) unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi Kurumu (KGK) tarafından yetkilendirilen kişiler veya bağımsız denetim kuruluşu şeklinde belirlenmiş bulunuyor. Dolayısıyla genel kurulun bu tanıma uymayan bir kişiyi denetçi seçmesi söz konusu olamayacaktır. Türkiye genelinde mevcut uzman meslek mensubu sayısı ise 110 bini geçmiş bulunuyor. Bunun 105 bini SMMM, 5 bini ise YMM’lerden oluşmakta.

Bağımsız denetim kapsamı dışında kalan anonim şirketlere getirilen denetimin konusunun, nasıl raporlanacağı ve kimler tarafından yerine getirileceği henüz belli değil. Yasa, bu hususların Bakanlar Kurulu tarafından çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenmesini öngörüyor. Dolayısıyla, firmaların yükünü ve taleplerini de dikkate alarak bir an önce konuya ilişkin yönetmeliğin çıkarılması ile birlikte bu boşluğun doldurulması gerekiyor. Ayrıca, bağımsız denetim alanında uygulamada yaşanan sorunların da bir an önce giderilmesi için taraflara büyük sorumluluklar düşüyor.

TALHA APAK